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12-01-2005
El Consejo de Administración y su funcionamiento

Constitución, Distribución de cargos
Realizada la Asamblea Constitutiva, El Consejo de Administración elegido en aquella oportunidad asume la representación de la cooperativa y su administración.
Ya hemos visto que para iniciar el trámite de inscripción y autorización de la entidad ante la Secretaría de Acción Cooperativa debe acompañarse la copia del acta donde conste la distribución de cargos. En consecuencia, dentro de las tareas iniciales del Consejo de Administración, debe darse preferencia a la realización de la primera reunión, en la que se procederá a distribuir los cargos entre los miembros electos, dejando aclarado la duración de los respectivos mandatos todo lo cual deberá constar en el acta. Cumplido estos requisitos, el Consejo queda formalmente constituido.

Funcionamiento del Consejo de Administración
Convendrá que los integrantes del Consejo de Administración lean atentamente las disposiciones de los artículos 63 al 75 de la ley  20.337, los comentarios correspondientes en la exposición de motivos y las normas del estatuto referidas al funcionamiento de este órgano, ajustándose a ellas en el desempeño de sus cargos.
El fiel cumplimiento de las normas de la ley y del estatuto, además de una obligación legal, constituye el mejor método para imprimir, desde el comienzo, modalidades de trabajo que brindarán satisfacciones a los asociados y a los propios consejeros.

Las reuniones
El funcionamiento normal del Consejo de Administración supone la realización del número mínimo de reuniones ordinarias que haya previsto el estatuto, por lo menos, más todas aquellas que con carácter extraordinario sea necesario convocar.

En cuanto al desarrollo de las reuniones, es necesario atenerse a las disposiciones de la ley y del estatuto y mantener un ordenamiento para las sesiones, que habitualmente se inicia con la lectura y consideración del acta anterior.
Facilitar el desenvolvimiento de las reuniones que cada uno de los miembros reciba, junto con la convocatoria y el orden del día la información, antecedentes, informes de comisión si los hubiere y cualquier otro elemento de juicio que permita a los Consejeros analizar a fondo los temas propuestos.

El Presidente
Partiendo del precepto que asigna al Presidente el carácter de representante legal de la cooperativa en todos sus actos, los estatutos de estas entidades, con ligeras variantes, suele enumerar las funciones y atribuciones del Presidente, dentro de las siguientes ideas generales.

- Cumplir y vigilar el fiel cumplimiento del estatuto, reglamentos, resoluciones del Consejo de Administración y Asambleas.
- Presidir las Asambleas
- Disponer la citación y presidir las reuniones del Consejo de Administración
- Vigilar las operaciones sociales y el funcionamiento de la cooperativa
- Resolver interinamente los asuntos de carácter urgente, dando cuenta al Consejo en la primera  reunión que se celebre
- Firmar con el Secretario y el Tesorero los documentos previamente autorizados por el Consejo de Administración que importen obligación de pago o contrato que obliguen a la cooperativa, así como los cheques y demás documentación bancaria.
- Firmar con el Secretario las  escrituras públicas que sean consecuencia de operaciones previamente autorizadas por el Consejo de Administración o la Asamblea según corresponda.
- Firmar con el Secretario las escrituras públicas para otorgar poderes especiales o generales que hayan sido autorizados por el Consejo de Administración
- Firmar con el Secretario  y Tesorero las memorias, balances y estados de resultados.
- Firmar con el Tesorero y el Síndico las acciones representativas de las cuotas sociales.
- Firmar con el Secretario la correspondencia Institucional

El Secretario
El secretario trabaja en íntima colaboración con el presidente y refrenda con su firma los documentos sociales.
Las funciones y atribuciones que se le asignan en estatutos y reglamentos se detallan habitualmente siguiendo las ideas que a continuación se expresan:

Citar a reunión a los miembros del Consejo de Administración cuando lo disponga el Presidente.
Citar a los asociados a Asamblea cuando corresponda
Colaborar con el Presidente en la conducción de las reuniones del Consejo de Administración y Asambleas.
Redactar las actas de reuniones del Consejo de Administración y Asambleas y extenderlas en los libros correspondientes.
Firmar con el Presidente, refrendado su firma, actas de reuniones del Consejo de Administración y Asambleas .
Organizar y vigilar el archivo de la cooperativa

Aunque menos notoria que la Presidencia, su función es una pieza vital para el buen funcionamiento del Consejo y su desempeño requiere dedicación y buen criterio.

El Tesorero
Como concepto general, los estatutos de cooperativas definen las funciones de Tesorero diciendo que es el custodio de los fondos y bienes de entidad y responsabilidad de ellos ante el Consejo y las Asambleas.

- Controlar  los ingresos de la cooperativa y su deposito en las cuentas bancarias respectivas
- Firmar de acuerdo al método que se establezca, los cheques y demás documentación bancaria que emita la cooperativa.
- Informar al Consejo de Administración sobre el movimiento de fondos y la disponibilidad de recursos.
- Disponer el pago de sueldos, remuneraciones obligaciones compromisos con proveedores y demás egresos, previa autorización del Consejo de Administración cuando corresponda
- Firmar con el  Secretario y Presidente la Memoria, el Balance General y el Estado de Administración.
- Firmar con el Presidente y Secretario los documentos que autorice el Consejo de Administración.
- Firmar con el Síndico y Presidente las acciones representativas de las cuotas sociales de capital

Según el Art. 65 de la Ley 20.337 es facultativa de cada cooperativa, a través de disposiciones de su estatuto, la creación de los cargos de miembros suplentes del Consejo de Administración, en general los estatutos han previsto la designación de suplentes. En buen número de cooperativas primarias e inclusive en algunos organismos de segundo grado, se ha adoptado la práctica de invitar a los miembros suplentes a concurrir a las sesiones del Consejo de Administración.

Si bien es cierto que  los suplentes sólo integran legalmente el Consejo cuando pasan a reemplazar a un titular, los partidarios de la concurrencia de los suplentes a las reuniones justifican esa práctica diciendo que su participación permite contar con elemento humano de reemplazo, entrenado en las tareas de administración y conducción.
 A nuestro juicio el argumento es válido. Analiza desde ese enfoque, la participación de los suplentes puede ser útil y conveniente.
Debe señalarse que los suplentes que participen en tal carácter en las reuniones del Consejo, podrán emitir opinión dentro de las normas que se establezcan al respecto, pero no podrán votar, ni contribuir a completar el quórum necesario para sesionar.

La Mesa Directiva
El Artículo de la ley 20.337 autoriza a que el estatuto o el reglamento de la cooperativa instituyan un Comité Ejecutivo o Mesa Directiva, al solo efecto de asegurar la continuidad de la gestión ordinaria, estableciendo que debe estar integrado por consejeros y que su funcionamiento no modifica las obligaciones y responsabilidades de los integrantes del Consejo.
Se trata de una división de funciones que podría sintetizarse así:

- El Consejo: integrado también por los miembros de la Mesa Directiva con plenitud de sus facultades, toma conocimiento de todos los asuntos, los analiza y adopta las resoluciones que considera convenientes.
- La Mesa Directiva: sector del propio Consejo asume la función de ejecutar lo resuelto y de adoptar decisiones con cargo de dar cuenta a aquél. Estas decisiones se adoptarán por la Mesa en los casos en que la urgencia del asunto lo requiere o la índole del mismo no justifique una reunión especial.
De esta manera, la participación activa de todos los integrantes del Consejo queda asegurada y a la vez se crean las condiciones para una acción continuada y dinámica.
Conviene que el estatuto contenga disposiciones sobre la Mesa Directiva y su funcionamiento, o en su defectos, se dicten algunas normas por vía de reglamentación.

La Fiscalización Privada
En las cooperativas es tradicional la existencia de la sindicatura, órgano unipersonal por un síndico designado por la asamblea, a quien se asigna el carácter de representante de la masa de asociados. Este órgano actúa con independencia del Consejo de Administración  y tiene funciones internas de fiscalización y control, referidas fundamentalmente a la administración y gestión cooperativas, al respecto de los derechos de los asociados, al cumplimiento de la ley, el estatuto, los reglamentos y las resoluciones de las asambleas.
La Ley 20.337 ha introducido innovaciones en este órgano de la fiscalización privada, tendientes a aumentar su eficiencia.
 
Mencionaremos a continuación las principales.
Posibilidades de designar uno o más síndicos, según lo establezca el estatuto.
En caso de que se previera más de un síndico, deberá actuar como cuerpo colegiado, denominándose ?comisión fiscalizadora?.

Obligación de que los síndicos sean asociados de la cooperativa.
Servicio obligatorio de auditoría externa a cargo de contador público nacional inscripto en la matrícula respectiva, desde el momento de la constitución de la cooperativa.

Es oportuno destacar que la composición obligatoria de la auditoria externa a cargo de contador público nacional, viene a dar respaldo técnico a la fiscalización privada. En efecto una fiscalización eficiente, entiende que la función del síndico requiere conocimiento que sólo poseen los contadores públicos.

Funciones y facultades ( Art. 78 Ley 20.337)
- Fiscalizar la administración examinando libros y documentos cuando lo estime necesario.
- Convocar, previo requerimiento al Consejo de Administración
- A asamblea extraordinaria, cuado lo considere necesario.
- A asamblea ordinaria, cuando vencido el plazo de la ley, el Consejo de Administración hubiera omitido hacerlo.

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