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12-01-2005
Organización de la Empresa Cooperativa
Quienes aspiran a crear una cooperativa, constituirla y ponerla en funcionamiento encontrarán aquí la información necesaria para dar los primeros pasos. Dos son los factores que se deben dar para fundamentar la conformación de una cooperativa, a saber: - La existencia de necesidades o problemas que afecten a una comunidad o a un sector de ella y se presten para ser solucionados mediante la colaboración de todos los afectados. - El grupo de integrantes debe estar firmemente convencido de que la mejor solución puede obtenerse por medio del sistema cooperativo. No importa que el grupo iniciador no sea muy numeroso dado que el cooperativismo es un sistema solidario dentro del cual las predisposiciones para intercambio de experiencias entre entidades hermanas siempre esta, con lo cual se asegura un apoyo y asesoramiento a los grupos que se inician. Sin embargo se debe atender la cantidad mínima de personas para formar una cooperativa establecidos por Art.2° Inc. 5 de la Ley 20337.

Cómo se constituye una Cooperativa
El proceso organizativo de una cooperativa comienza cuando existe un grupo de personas que conscientes de sus necesidades comunes se plantean la posibilidad de resolverlas mediante una forma legal y ordenada.

Tareas iniciales, reunión preparatoria
Entendemos de la certeza que los iniciadores están convencidos de la superioridad del cooperativismo y desean constituir la cooperativa. sin duda saben lo que quieren y hacia donde van.
Establecido el rumbo, es conveniente que procuren reunir la mayor cantidad posible de informaciones y antecedentes referidos al movimiento cooperativo y especialmente los que se relacionan con la actividad especifica que la cooperativa se propone desarrollar. Entre esos antecedentes debe merecer especial atención el texto de la ley 20.337. Es también útil  y conveniente tomar contacto con la Secretaría de Acción Cooperativa y organismos provinciales.

La tarea de información y promoción previa a la asamblea constitutiva puede hacerse utilizando alguno de los siguientes medios:
- Reunión inicial o preparatoria.
- Funcionamiento de una comisión Provisoria
- Entrevistas personales a domicilio (puerta a puerta)
- Cartas circulares
- Constitución de Grupos de discusión
- Conferencias o charlas informativas
- Mesas redonda
- Gacetillas
- Conferencia de prensa Espacios radiales o televisivos (Difundir la Idea para posible mayor captación)

La Asamblea Constitutiva
Cumplida las tareas enumeradas, ha llegado el momento que la comisión provisoria debe dar el paso, proceder a organizar la Asamblea Constitutiva, como su nombre lo indica es el punto de partida de la existencia legal de la cooperativa.
En las tareas de organización debe asignarse fundamental importancia al cumplimiento de las normas legales vigentes y a los requisitos formales establecidos por los organismos competentes de la Nación y de las Provincias.
Sin perdida de tiempo una vez realizada la Asamblea, deberá procederse a preparar la documentación necesaria para el trámite de autorización e inscripción.
Debe tenerse en cuenta que el acta de la asamblea constitutiva es el punto de partida para los trámites de inscripción  y autorización de la cooperativa.
La Secretaria indica los siguientes requisitos que deben cumplirse en la confección del acta original: debe usarse papel romani, rayado tamaño oficio de 25 renglones por página; debe escribirse a máquina de ambos lados de la hoja, sin dejar espacios libres, debe ajustarse al modelo, teniendo en cuenta no omitir: el detalle de nombre  y apellido, domicilio, estado civil y número de documento de identidad de los concurrentes a la asamblea. Asimismo, establece la transcripción integra del texto del estatuto; el nombre y apellido de los suscriptores de las cuotas sociales de capital. Indicando el número de cuotas suscritas de cada uno, su valor nominal y las sumas pagadas la contado en concepto de integración. Debe ser firmado de puño y letra de cada uno de los socios fundadores, haciendo al pie de cada firma la aclaración de nombre y apellido del firmante.

Documentación a presentar ante la Dirección General de Cooperativas y Mutualidades:
- Tres copias del acta de asamblea constitutiva firmada por todos los consejeros titulares  (Firmas autógrafas certificadas por autoridad competente)
Tres copias del estatuto firmado al pie (firmas autógrafas certificadas por autoridad competente).

- Constancia del depósito en un banco oficial o cooperativo del 5% del capital suscripto.

- El deposito se hará a nombre del Presidente, Secretario y Tesorero de la Cooperativa y Presidente del INAES.

La documentación será enviada al  INAES, la Dirección General de Cooperativas y Mutualidades. Los cooperativistas recibirán una copia de la documentación enviada con un certificado que acredita que tienen la matrícula en trámite. La Dirección General examina la documentación y en el caso de cumplir con las leyes y disposiciones la remite al Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social  (INAES), adjuntando un informe técnico donde deja constancia de que la entidad en formación a recibido las charlas pertinentes. En caso de observar algún error se devuelve para corregir los mismos, y de encontrarla correcta inscribe matrícula y autoriza a funcionar a la Cooperativa haciéndolo saber a la Dirección General de Cooperativas y Mutualidades de la Provincia, que a su vez la inscribe en sus registros.
Una vez inscripta la Cooperativa, deberá presentar nota de solicitud de rúbrica y en caso de ser necesario, autorizando a una persona a retirarlos, los libros exigidos por el Código de Comercio y la Ley 20.337 de Cooperativas.

Estos libros son los siguientes:

A ? Diario (art. 44 código de Comercio)
B - Inventario y Balance  (art. 44 Código de Comercio)                   
C - Registro de Asociados (art.-38 Ley 29337)                                 
D - Actas de Asambleas (art. 38 Ley 20337)                                                                    
E - Actas de reuniones del Consejo de Administración  (art. 38 Ley 20337)
F -  Informe de auditoria (art. 38 Ley 20337)

Depósito de Garantía
El monto del mismo es el 5% del capital suscripto, el trámite  se lleva a cabo en el Bco. de la Provincia, mediante formulario 217 a la orden del Presidente, Secretario, Tesorero y Presidente del INAES.

Una vez que la cooperativa obtuvo su matrícula y la autorización para funcionar deben adquirir los siguientes libros:

Libro Registro de Asociados
Libro Acta de Asamblea
Libro Acta de reuniones del Consejo de Administración
Libro Acta de Auditoria
Libro Acta de Sindicatura
Inventario y Balance
Diario General

Gravámenes
Se debe solicitar en la Municipalidad los Ingresos Brutos y Habilitación Comercial, esto depende de cada municipio. Se inscriben y seguidamente se pide la exención.
DGI Impuesto a las ganancias. Se  inscriben y piden la exención.
IVA  Se debe pagar de acuerdo a la actividad desarrollada.
Las Cooperativas de trabajo deben inscribirse en autónomos ó monotributo.
La cooperativa controla de que los socios paguen autónomos, los asociados pueden autorizar a que se les efectúen las retenciones correspondientes.
El asociado debe tener obra social y seguro por accidente de trabajo (R183)

Las  Asambleas
El  régimen y las funciones y facultades que a éstas se asignan, son rasgos fundamentales que destacan  el carácter democrático del gobierno de las cooperativas.
Se reconocen dos clases de asambleas, ordinarias y extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias son las que se realizan anualmente dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, en estas se considera toda la documentación que el Consejo de Administración  presenta  a los asociados, informando de su gestión, según el detalle que figura en el párrafo dedicado a funciones y facultades. En la misma oportunidad se eligen los miembros  del Consejo de Administración y Síndicos de acuerdo al régimen de elección y renovación que establezca el estatuto.

Las Asambleas Extraordinarias no tienen, lógicamente, fecha fija de reunión y su convocatoria obedece a alguno de los motivos extraordinarios que se mencionan en el párrafo respectivo referido a funciones y facultades.
El artículo 58 de la Ley 20.337 dice que son de competencia exclusiva de la asamblea, siempre que figuren en el orden del día, la consideración de los siguientes asuntos:

Memoria
Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos.
Informe del síndico y del auditor.
Distribución de excedentes
Fusión e incorporación
Disolución
Cambio del objeto social
Asociación con personas de otro carácter jurídico
Además de las enumeradas, el estatuto puede disponer que otras resoluciones queden reservadas a la competencia de las asambleas.
Las mencionadas seguidamente, junto con las que resulten implícitas del propio texto de la ley.
Modificación del estatuto.
Facultades de compra, vender, o gravar bienes muebles o inmuebles, dentro de ciertas condiciones y límites.
Elecciones de miembros del Consejo de Administración y Síndicos (Art. 47 Ley 20.337)
Remoción de consejeros y síndicos, aunque el asunto no figure en el orden del día, si es consecuencia de asuntos incluidos en él (Art., 59-Ley 20337).
Designación de los liquidadores cuando  así lo disponga el estatuto (Art. 88- Ley 20337)
Remover los liquidadores con la misma mayoría con que se los designó. (Art. 90 ? Ley 20337)
Resolver sobre la integración  federativa con entidades de grado superior para el cumplimiento de objetivos  económicos, culturales  o sociales o ratificar lo resuelto por el Consejo de Administración en tal sentido si éste lo hubiera hecho ad- referéndum de la asamblea.
Aprobación de reglamentos internos.

Las asambleas ordinarias deben realizarse  obligatoriamente una vez al año, estas además de tratar los temas ya establecidos por normas legales y prácticas de buena administración, pueden ocuparse de cualquier otro asunto una vez cumplidas sus finalidades fundamentales.

Las asambleas extraordinarias en cambio se convocan para resolver asuntos especiales: operaciones de importancia vinculadas con el patrimonio social, cambio de objeto social, fusiones, modificaciones estatutarias, situaciones de emergencia, etc que escapan a la rutina operatoria corriente.

Convocatoria
El artículo 48 de la ley 20.337 establece que las asambleas deben ser convocadas con quince días de anticipación por lo menos, en la forma prevista por el estatuto.
La convocatoria incluirá

*El orden del día a considerar
*El día y la hora
*El lugar en que se realizará la asamblea
*La convocatoria debe puede realizarse según prevea el estatuto, mediante:
*Comunicación remitida al domicilio de los asociados
*Publicación en órganos de prensa
*Carteles murales
*Medios de difusión oral
*Elección de las personas que han de firmar el acta  (este punto debe ser el primer punto del orden del día).

Quienes pueden pedir la convocatoria  (art. 47 Ley 20337)
*El Síndico
*Los asociados en número por lo menos del 10%, salvo que el estatuto exija un porcentaje menor.

Quienes pueden disponer la convocatoria
*El Consejo de Administración
*El Síndico

Quórum  (Art. 49 Ley 20337)
Las asambleas se realizaran válidamente sea cual fuere el número de asistentes una hora de la fijada en la convocatoria. Si antes no se hubiera la mitad más uno de los asociados.

Mayoría   (Art. 53 Ley 20337)
Las resoluciones se adoptan por simple mayoría de votos, salvo las excepciones previstas por ley y el estatuto para decisiones que requieren mayor número. 

Se necesita mayoría de dos tercios de los asociados presentes para resolver sobre:
*Cambio del objeto social
*Fusión con otra cooperativa
*Incorporación a otra cooperativa
*Disolución
*Reforma de los estatutos.

Voto por poder
Siempre que el estatuto no lo prohiba expresamente, el artículo 51 de la Ley autoriza  el voto  por poder en las siguientes condiciones.
El mandato debe caer en un asociado
Cada apoderado no puede representar a más de dos asociados.
Los consejeros, síndicos, gerentes y auditores no pueden representar a otros asociados en la asamblea.
Limitaciones a la participación de consejeros, síndicos, gerentes y auditores (Art. 54- Ley)
Tienen voz en las asambleas, pero no pueden votar sobre la memoria, balance y demás asuntos relacionados con su gestión.
No pueden votar resoluciones que se refieren a su responsabilidad.
No pueden representar a otros asociados.

Salvo las limitaciones indicadas, tienen derecho a voto en todos los demás asuntos.
Corresponde señalar que los gerentes y auditores pueden no ser asociados y en tal caso lógicamente no pueden votar en ningún caso.

Obligatoriedad de las decisiones (Art. 61 Ley 203379)
Las decisiones de la asamblea conforme con la ley, el estatuto y el reglamento son obligatorias para todos los asociados, salvo para quienes hagan el uso del derecho de receso.

Cambio del objeto social  Derecho de receso (Art. 60 Ley 20337)
El cambio sustancial del objeto social de lugar al derecho de receso que pueden ejercer quienes no votaron favorablemente, en las siguientes condiciones:

Los asociados presentes, dentro del quinto día de  realizada la asamblea.
Los ausentes dentro de los treinta días contados de igual modo.

El ejercicio del derecho de receso da lugar al reembolso de las cuotas sociales dentro de los noventa días de manifestada la voluntad de hecho.

No rige en este caso la limitación del monto de los reembolsos, referida a un porcentaje anual sobre el capital integrado.

Impugnación de las decisiones de asambleas (Art. 62- Ley 20337)
Las resoluciones de asambleas que violen la ley, el estatuto o el reglamento pueden ser impugnadas de nulidad por:
*Consejeros
*Síndicos
*Autoridad de aplicación
*Órgano local competente.
*Asociados presentes que no votaron favorablemente
*Asociados Ausentes
*Asociados que votaron favorablemente si su voto es anulable por vicio de la voluntad o cuando la norma  violada es de orden público.

La acción se promoverá contra la cooperativa por ante el Juez competente dentro de los noventa  días de la clausura de la asamblea.

Cuarto intermedio (Art.57 Ley 20337)
El artículo 57 establece que un vez constituida la asamblea, debe considerar todos los asuntos incluidos en el orden del día.
Prevé la posibilidad de pasar a cuarto intermedio dentro de las normas  siguientes:

Una o más veces dentro de un plazo de treinta días.
Especificando en cada caso día, hora y lugar de reanudación.
Confeccionando acta de cada reunión.

El plazo de treinta días puede ser ampliado por la autoridad de aplicación cuando lo aconsejen las circunstancias para lo cual debe mediar solicitud fundada de la cooperativa.
La institución del cuarto intermedio es una solución práctica para los problemas que puedan plantearse en el desarrollo de una asamblea por algunas de las siguientes circunstancias.

Deliberaciones muy extensas que impiden concluir en una sola jornada la consideración de todos los asuntos contenidos en el orden del día.
Necesidad de ampliar información con respecto al asunto en debate.
Conveniencia de esperar el resultado de alguna gestión.

Documentación a remitir antes de las Asambleas:
Comunicación: ya sean ordinarias o extraordinarias, debe informarse de la convocatoria a asamblea con 15 días de anticipación por lo menos a:

La Secretaria de Acción Cooperativa
Órgano local competente. En algunas provincias, éste asume una participación mayor.

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